本次《公司法》修訂的重要方向之一即為夯實公司的資本制度，尤其針對資本制度前端規定，立法機構自修法草案的一次審議稿開始，即一方面從股東出資角度增設股東欠繳出資的失權制度（第五十二條，本文所引均為完成修法程序后的新公司法條文序號）、股東認繳出資的加速到期制度（第五十三條），并明確瑕疵股權轉讓時轉讓方、受讓方的連帶責任（第八十八條第二款前端），在其后的多個草案中又進一步增加了其他規定，如有限公司股東未按期足額繳納出資給公司造成損失的應當承擔賠償責任（第四十九條第三款），股東瑕疵出資的、公司設立時的其他股東承擔連帶責任（第五十條），董事會對于股東出資的核查義務及若不作為的法律責任（第五十一條第二款）等。值得注意的是，《公司法》自本次修訂過程三審稿后即規定有限責任公司股東的出資認繳期限由公司章程確定但最長不得超過五年（第四十七條第一款，“五年全額繳資條款”），四審稿則進一步補充法律、行政法規以及國務院可以決定對有限公司股東的出資期限做出特別規定，為重點行業領域設定短于五年的認繳期限預留制度空間（第四十七條第二款），四審稿另規定股份有限公司發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款（第九十八條第一款），同時為保障公司履行其如實公示認繳期限和實繳出資等信息的法定義務（第四十條），增訂了對于相關公司及其負責人員不按規定公示或者不如實公示出資信息等的行政處罰（第二百五十一條）。

回顧過往，2013年《公司法》大幅修改公司資本登記制度曾經有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創業創新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題。當時的《公司法》修改要點包括廢除法定注冊資本最低限額，公司資本由實繳制改為認繳制（包括不限制股東或者發起人首次繳納數額以及分期繳納期限），取消強制驗資要求和證明，并對設立與登記制度做出相應的調整，這些制度紅利在2023年的《公司法》修改中大部分得到了繼承和發展：尤其針對在我國現有公司型企業中占據絕大多數的有限公司而言，新法維持2013年以來的立法規定不設公司的最低注冊資本，只要求股東按期足額繳納公司章程約定的各自認繳的出資額（第四十九條第一款），避免由于強令最低登記數額帶來的資金閑置空轉成本；在出資形式方面，新法因應實務中提出的要求，進一步擴展允許股東用作出資的實物種類，增訂股權、債權也可用于投資；新法維持了2013年以來的立法規定，不限制股東首次繳資的最低數額和繳資到位的分期期數，只限制最長的認繳期限（第四十七條第一款）；對于有限公司中的股東出資，新法同樣不予強求驗資，轉而從二審稿開始要求公司應當按照規定通過統一的企業信息公示系統公示包括股東認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等的關鍵事項，并輔之以針對違反公示規定的單位和個人的“雙罰”責任（第二百五十一條、第四十條）。我國2013年之前的《公司法》一度嚴格限定有限公司的最低注冊資本額、要求普通公司的股東出資在成立后兩年內必須繳足、規定首次出資的最低比例、限定實物出資的金額不得超過公司注冊資本的70%并且要求強制驗資（2006年《公司法》第二十六、二十七、二十九條），這些規定經過2006年及以后的四次修改，在新《公司法》中已經完全不見蹤影。

毋庸諱言，2013年《公司法》完全放棄公司股東實繳資本的要求，在國內市場機制尚不成熟、信用體系尚待完善的現實背景下，也在一些案例中助成了少數公司股東天價認繳、天荒出資等突出問題，有公司的出資期限和出資數額違反真實性原則甚至有悖于客觀常識，這些現象在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀上影響到投資的真實性和有效性，并可能損及債權人利益和交易安全。考慮到我國商業實踐中眾多中小公司的債權人并不一定是在借貸關系中居于強勢的商業銀行，而多是未必具有充足調查能力和手段的普通商業伙伴，以實踐中一般公司平均存續期的五年為期要求有限公司股東足額繳納，借以充實仍有一定標志性意義的公司注冊資本，近期依然具有相當程度的合理性。鑒于新《公司法》允許公司以便捷的電子通信方式召開會議（第二十四條），并適當簡化了有限公司股東會的召開程序（第五十九條第三款），有限公司股東在公司設立、繳資到位以后穩扎穩打、逐步增加公司注冊資本，應不至于過于費時耗力甚而束縛公司的未來發展。

新《公司法》所定的“五年足額繳資”需要在現實中落地，考慮到新規如果不加區別地立即適用于新設公司和存量公司，可能對現有大量公司的經營帶來較大沖擊，而如果按照新老公司區別適用的辦法則會存在法律適用標準不統一、引發突擊設立公司等復雜情況，不利于實現法治穩預期的價值，新《公司法》一方面規定“五年足額繳資”在新法正式施行以后應當適用于未來的新設公司、一方面要求既存公司中的股東出資逐步調整至本法規定的期限以內，應當是較為穩妥的處理方式。

反復斟酌以上，新《公司法》在第二百六十六條第二款中確定，2024年7月1日前已登記設立的公司，其章程中載明的出資期限超過本法規定期限的，原則上應當逐步調整至本法規定的期限以內，同款另行規定對于出資期限、出資數額明顯異常的公司，公司登記機關可以依法責令其及時調整，具體辦法由國務院規定。為此，市場監管總局深入進行調研論證、多方聽取意見，充分分析經營主體可能存在的問題和困難，有針對性地出臺政策措施，適當簡化優化減資、文書等辦理手續，力圖在一個相對較為平緩的過渡期間內引導數千萬家存量公司逐步修改章程，穩妥審慎推進相關工作。

本次公開征求意見的《國務院關于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規定》依據新法的授權，在注冊資本登記管理問題上區分存量公司和增量公司兩種情形，前者又細分為公司在三年內自行調整出資期限，謹慎確定明顯異常、責令極少數公司限期調整，針對關系國計民生等企業給予特殊豁免三種類別；后者則在明確規定適用新法關于有限公司五年繳資期限相關規定的基礎上，針對明顯異常的過高出資設定了登記機關的實質判斷和拒絕登記權。上述《規定（公開征求意見稿）》目前有三個亮點尤其值得關注：一是在特殊時段內設置了便利公司變更登記的“特別減資程序”，并為切實保障債權人利益設計了“限制準入”、“系統公示”和“股東承擔連帶責任、董事承諾公司具有相應償債能力”的三道防護屏障。二是在認定存量公司出資期限、出資額明顯異常的問題上，顯示了合理、謹慎的謙抑立場，明確規定只有經省級市場監管部門同意后，公司登記機關才能要求相關公司調整出資期限、出資額。三是認知到國內現存的數千萬家公司制企業具有明顯的異質性，對于數量不多但極為重要的國計民生相關企業，需要針對出資期限豁免五年的最長期限限制。

（清華大學 湯欣）