《深圳經濟特區商事登記若干規定》（以下簡稱《若干規定》）經深圳市第六屆人民代表大會常務委員會第四十五次會議于2020年10月29日修訂通過，自2021年3月1日起施行。現將修訂后的《若干規定》有關情況解讀如下。

一、修訂的重要意義

（一）落實國家“深化商事制度改革”的決策部署

“深化商事制度改革”是當前黨中央、國務院的一項重要決策部署。黨的十九大報告提出，要“深化商事制度改革，完善市場監管體制”、十九大以來，國務院先后下發了一系列文件，就深化商事登記改革作了全面安排和專項部署。《粵港澳大灣區發展規劃綱要》也明確要求“深化商事制度改革，加強事中事后監管”。為了貫徹落實黨中央、國務院有關“深化商事制度改革”的決策部署，有必要及時修訂完善《若干規定》。

（二）與國家和省有關商事登記的法律法規相銜接

《若干規定》自2013年3月1日起施行，至今已逾七年。期間，《中華人民共和國公司法》《公司登記管理條例》《企業法人登記管理條例》《個體工商戶條例》《合伙企業登記管理辦法》《個人獨資企業登記管理辦法》等法律、法規和規章進行了修改，《企業信息公示暫行條例》《無照無證經營查處辦法》《國務院關于加強和規范事中事后監管的指導意見》等相關國家規定也先后出臺，特別是2019年3月15日《中華人民共和國外商投資法》的公布標志我國涉外商事登記制度發生了重大變化。同時，廣東省也先后出臺了《廣東省商事登記條例》《廣東省市場監管條例》等法規。據此，需要及時跟進修訂《若干規定》，以便與相關法律、法規相銜接。

（三）持續優化我市營商環境的迫切需要

《若干規定》是我國第一部涉及商事制度改革的地方性法規，極大地優化了我市營商環境。《若干規定》實施后，為進一步優化營商環境，商事登記機關以及相關部門針對商事主體反映強烈的痛點熱點堵點、商事登記監管難點等問題，實施了“網上簽發營業執照”“企業簡易注銷”等一系列優化措施。這些改革新成果有必要通過修訂《若干規定》加以固化。此外，由于市場準入門檻降低，商事主體數量激增，給市場監管工作也帶來了新的挑戰，如“僵尸企業”“失聯企業”“虛假登記”等問題不斷積聚風險，對我市建設國際一流營商環境造成不利影響，也亟需通過修訂完善《若干規定》，有效解決上述問題。

二、主要內容和制度創新

本次修訂認真貫徹落實黨中央、國務院關于持續深化商事制度改革 、深化“放管服”改革、優化營商環境改革部署，以及市委關于加快建設國際一流營商環境改革創新試驗區的工作部署，固化了我市“簡易注銷”“住所托管”等商事登記改革成果，變通了上位法部分規定，在全國率先創設了“除名和依職權注銷”“歇業登記”等與國際通行規則對接的商事登記制度，為我市加快打造市場化、法治化、國際化的營商環境提供有力的法治保障。

（一）在全國率先實施多項創新制度，繼續做好改革引領示范

1.創設除名和依職權注銷制度

近年來“失聯商事主體”“僵尸商事主體”數量逐年增多，這兩類商事主體不僅加大了市場交易成本，嚴重威脅市場交易安全，也降低了政府治理效能。同時，由于缺乏有效退出機制，這兩類商事主體的負責人等人員也因此受到信用懲戒，難以順利經營名下其他商事主體。為及時清理“失聯商事主體”“僵尸商事主體”，本次修訂在現行商事主體依申請注銷制度之外，創設了除名制度和依職權注銷制度，規定對商事主體因通過其登記的住所或者經營場所無法聯系，或者未按規定辦理終止歇業登記被列入經營異常名錄或者被標記為經營異常狀態滿兩年，且近兩年未申報納稅的，商事登記機關可以將其除名，商事主體被除名后主體仍然存續，仍需辦理清算、注銷手續；對“依法被吊銷營業執照”“依法被責令關閉”“依法被撤銷設立登記”或者“依法被除名”的商事主體六個月內仍未辦理申請注銷登記的，商事登記機關可以依職權將其注銷，該商事主體資格消滅。

由于依職權注銷制度不同于現行商事主體依申請注銷制度，實行的是“先注銷、后清算”模式，為避免商事主體被注銷后相關利害關系人無法主張債權，修訂后的《若干規定》規定，被注銷的商事主體因債權債務關系未清理完結需要恢復登記進行清算的，商事登記機關可以作出撤銷依職權注銷決定，將其恢復到注銷前的狀態。（第二十七條至三十三條）

2.實施個體工商戶自愿登記制度

自然人自主創業，實現自我雇傭是解決就業問題的重要途徑之一。為鼓勵自然人靈活創業就業，本次修訂落實國務院辦公廳印發的《關于支持多渠道靈活就業的意見》（國辦發〔2020〕27號）要求，借鑒其他國家和地區做法，變通國務院《個體工商戶條例》關于個體工商戶應當注冊登記的規定，明確自然人從事依法無需經有關部門批準的經營活動的，直接辦理稅務登記即可從事商事經營活動，不視為無照經營。（第十三條、第二十四條）

3.推進港澳企業跨境經營便利化

為推動粵港澳大灣區構建區域一體化發展，便于港澳企業來深開展經營活動，本次修訂借鑒《海南經濟特區外國企業從事服務貿易經營活動登記管理暫行規定》關于“外國企業無需注冊為中國企業，僅辦理從事服務貿易經營活動登記，即可在海南經濟特區從事服務貿易經營活動”的規定，允許港澳企業在深圳經濟特區直接辦理從事生產經營活動登記，取得營業執照，并將港澳企業在深圳經濟特區從事生產經營活動的范圍，全面放開為外資準入負面清單以外的生產經營活動。（第十四條）

4.實行“一照多址、一市一照”

國務院辦公廳近期印發《關于進一步優化營商環境更好服務市場主體的實施意見》（國辦發〔2020〕24號），要求進一步簡化企業除住所以外經營場所的登記手續，推進登記便利化改革，降低企業開辦運營成本。深圳自2013年在全國率先實施“一照多址、一區一照”，允許特區內不跨區的分支機構將其經營場所登記在隸屬企業營業執照，本次修訂落實國務院文件精神，繼續引領全國商事登記改革，擴大了“一照多址”增設經營場所范圍，允許特區內跨區經營的企業分支機構將其經營場所登記在隸屬商事主體營業執照，節省企業網點擴展的時間成本。（第十五條）

5.全行業保護馳名商標和知名字號

商標、企業字號作為企業名稱的核心部分，是代表企業商譽和實力的重要無形資產。雖然國家市場監管總局曾于2017年發布《企業名稱禁限用規則》，規定對馳名商標在商事登記時給予同行業保護，但缺乏對馳名商標和知名字號的全行業保護，馳名商標和知名字號所屬企業維權成本較高。本次修訂對現行企業名稱登記法規、禁限用規則進行補充，新增規定，除已經取得權利人的授權外，商事主體不得將其他商事主體具有顯著特征的馳名商標或者知名字號作為其名稱中的字號。（第十七條）

6.允許特殊情形代位注銷

為了進一步完善市場主體退出機制，打通企業注銷瓶頸，本次修訂參照國家市場監管總局有關企業注銷專項指引，針對實踐中由于部分商事主體或者國家機關、事業單位等已經注銷或者撤銷導致其管理或者出資的企業、分支機構無法辦理注銷、變更等登記的情形，創設性地允許代位注銷，規定因商事主體已經注銷導致其分支機構或者其出資的企業無法辦理相關登記的，可以由該已經注銷商事主體的繼受主體或者投資主體代為辦理；因非商事主體已經撤銷或者注銷導致其管理或者出資的企業無法辦理相關登記的，可以由該已撤銷或者注銷非商事主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。(第二十二條)

7.新設歇業登記制度

今年以來部分商事主體因疫情等因素暫時無法開展經營活動，但其仍有較強的經營能力，待情況好轉后仍可以重新經營。為助力這些商事主體度過經濟不活躍期，節省維持成本，避免市場主體總體數量出現較大波動，保持經濟發展內在活力，本次修訂借鑒香港“不活動公司”制度，在國內首創性規定，商事主體需要暫停經營，可以向商事登記機關辦理歇業登記，仍保留其主體資格；商事主體歇業期間需要恢復經營活動應當先辦理終止歇業登記，商事主體歇業期滿后也應當辦理終止歇業登記；對于未按照規定辦理終止歇業登記的商事主體，商事登記機關可以將其列入經營異常名錄或者標記為經營異常狀態。（第二十五條至第二十六條）

（二）完善商事登記相關制度，進一步優化營商環境

1.固化住所托管制度

2010年12月，深圳試點住所托管制度，即沒有固定住所或經營場所的企業可以將托管商務秘書企業的住所或經營場所作為其登記注冊的住所或者經營場所，由商務秘書企業為其提供住所托管，收遞各類法律文書，代理申辦其他法律手續等業務。經過十年的發展,商務秘書企業提供的服務愈加綜合、全面，不僅可以讓企業專注核心業務經營，也對商事登記、稅務等機關加強監管發揮著有效輔助作用。因此，本次修訂固化住所托管制度試點改革成果，將其納入法規規定范疇，同時也擴大了提供住所托管的受托單位范圍，將會計師事務所和律師事務所作為商務秘書企業的有益補充。（第十六條）

2.簡化個體工商戶變更經營者登記

《個體工商戶條例》規定，個體工商戶變更經營者的，應當在辦理注銷登記后，由新的經營者重新申辦設立登記，而我市存在大量個體工商戶由于經營者變更需重新辦理商事登記，導致相應的許可審批文件也需費時費力重新申辦。為了切實減輕個體工商戶經營者負擔，滿足個體工商戶自由靈活流轉的社會需求，本次修訂變通《個體工商戶條例》的規定，允許個體工商戶直接辦理經營者變更登記，保證個體工商戶經營資格的連續性，相關許可審批文件也無需重新申辦。（第十九條）

3.擴大簡易注銷程序適用范圍

為了進一步簡化商事主體注銷手續，國務院有關部門探索實行簡易注銷制度并在部分地區進行試點。《優化營商環境條例》也明確規定“對設立后未開展生產經營活動或者無債權債務的市場主體，可以按照簡易程序辦理注銷”。深圳自2015年7月成為簡易注銷試點城市以來，積累了相當成熟的工作經驗。本次修訂將深圳試點工作成果固化下來，明確債權債務已經清算完結或者沒有發生債權債務關系的商事主體申請辦理注銷登記，可以適用簡易注銷程序，擴大了簡易注銷程序的適用范圍。（第二十一條）

4.完善商事登記撤銷制度

近年來，盡管商事登記機關不斷加強商事登記監管力度，但仍有少數中介組織在利潤的驅使下提交虛假材料、冒用他人住所信息或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實等，違法違規代辦商事登記業務。為了嚴厲打擊該類行為，本次修訂對現行商事登記撤銷登記制度進行了完善，明確對該類行為，商事登記機關可以撤銷登記或者備案；同時，本次修訂還填補了《公司登記管理條例》等上位法對該類行為缺乏相關罰則的空白，規定負有主要責任的商事主體負責人三年內不得再擔任其他商事主體的負責人，負有責任的受委托辦理商事主體登記或者備案的代理人三年內不得再經辦商事登記申請。（第三十四條、第三十五條）

此外，本次修訂還調減了商事登記和備案事項，減少了設立登記提交的材料，建立了商事登記管理聯系人制度。